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律师：中小投资者如何维护合法权益

浏览数：2525 发布时间：2015/8/14 15:58:04

维权难！而“一级半市场”的投资者维权难上加难！就此问题，《金融投资报》记者专访了上海市华荣律师事务所许峰律师。

记者：目前未上市股份有限公司普遍存在不召开股东大会，不披露信息的现象，这是否侵害中小投资者的权益？

许峰：现行的法律、法规对于召开股东大会、披露信息都有明确的规定，而未上市股份有限公司不召开股东大会，不披露信息等均属违法行为。

在信息披露方面，《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》规定，在股份挂牌前，非上市公司至少应当披露股份报价转让说明书。股份挂牌后，挂牌公司至少应当披露年度报告、半年度报告和临时报告。

记者：如何针对未上市股份有限公司不召开股东大会、不分红的侵权行为而进行维权？

许峰：除了向监事会投诉外，如果公司存在独立的监事会，可要求监事会及时召集和主持股东大会。如果监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。同时单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出分红等问题的提案，但股份有限公司是以股东所持股份的比例来决定“话语权”。那么，即使中小投资者召集了股东大会，也提出了分红等方案，但还是需要经出席会议的股东所持表决权过半数通过，这意味着法律只是给了中小股东一个实现分红想法的途径，也不能保证必然实现这样一个目标。

记者：如何针对未上市股份有限公司以假破产侵害中小投资者权益而进行维权？

许峰：假破产总归也要在形式上符合破产的法定要件，归根结底也要通过虚构债务、虚增成本费用等形式。避免大股东通过假破产的形式侵夺中小股东权益，《公司法》第三十四条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。

公司为正当、合法的理由拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

记者：如何针对未上市股份有限公司不披露信息的侵权行为而进行维权？

许峰：司法解释对于投资者的界定也已经包括了证券公司代办股份转让市场的投资者和信息披露义务人。尤其对于场外市场公司不披露信息的违规行为，法律界定为不正当披露，即信息披露义务人未在适当期限内或者未以法定方式公开披露应当披露的信息，在遇到上述情况时，投资者也可以向人民法院提起诉讼，要求虚假陈述行为人赔偿不及时信息披露造成的损失。

记者：针对现行的法律、法规存在的空白或者“漏洞”有何改进建议？

许峰：虽未上市，但也属于公众公司，很有可能会转板到主板、创业板等市场，故证监会应该在之前对场外市场公司信息披露可参照上市公司信息披露的做法基础上。对涉及到投资者利益的事项进行硬性规定，对于未依法履行信息披露义务的公司应及时采取监管措施，或者进行行政处罚。当然在整个制度构建过程中，需要适时对《证券法》进行修改，为证监会对场外市场的监管提供充足和细化的法律依据。

摘自《金融投资报》　